226-й, 228-й штурмовых, 23-й, 655-й, 282-й, 633-й смешанных авиадивизий получила задачу прикрывать войска. До сих пор ей это не удавалось.
В резерве командующего фронтом находились 33-я гвардейская, 214-я и 196-я стрелковые дивизии, 3-й гвардейский кавалерийский корпус, 23-й танковый корпус (укомплектовывался в районе Городище), 6-я и 133-я танковые бригады.
На подступах к Астрахани и Элисте должны были выдвинуться 34-я гвардейская стрелковая дивизия, 78-й и 116-й УР, два сводных полка Астраханских пехотных училищ Сталинградского военного округа. В Астрахани находился полк НКВД.
Подготовить рубеж обороны за короткий срок не удалось (хотя работы были начаты 12 июля). (По официальным данным советского периода работы на юго-западном и южном фасах внешнего обвода от Демкина до Райгорода были выполнены на 3-20%, на среднем и внутреннем обводе готовность не превышала 50%, городской обвод так же не был готов. Что в переводе с "советского языка на русский" означает - оборонительные рубежи не были созданы. )
Всего в состав двух фронтов с 1 по 20 августа было дополнительно передано 15 стрелковых дивизий и 4 танковых корпуса, части ствольной и реактивной артиллерии. Соединения были пополнены людьми и техникой.
12 августа в Сталинград прибыли представители Ставки начальник Генерального штаба генерал-полковник А.М.Василевский и командующий Военно-Воздушными Силами генерал-лейтенант А.А.Новиков, член Государственного Комитета обороны, секретарь ЦК Г.М.Маленков, А.М.Василевский оставался в городе до 1 сентября. Чуть позже, 19 августа в Сталинград прибыл заместитель Предеседателя СНК нарком танковой промышленности В.А.Малышев. Кроме них прибыло еще много высокопоставленных представителей СНК и ЦК КПСС.
Против 63-й и 21-й армий на участке Белогорье, устье реки Хопер, Клетская протяженностью 200 км занимали оборону 8-я итальянская армия и 29-й и 17-й армейские корпуса 6-й немецкой армии. 6-я армия была развернута на правом берегу Дона от Клетской до реки Аксай. От реки Аксай до совхоза "Приволжский" на протяжении 200 км занимала оборону 4-я танковая армия. Немецкие войска произвели некоторую перегруппировку. Поскольку 4-я танковая армия имела слишком слабый состав для дальнейшего наступления, немецкому командованию пришлось ее усилить за счет 6-й армии, так как никаких резервов у группы армий "Б" не было. 12 августа 24-я танковая и 297-я пехотная дивизии были переданы в 4-ю танковую армию, кроме того, подошли две румынские пехотные дивизии - 4-я и 20-я.
В результате для наступления 6-я армия располагала 16-й танковой, 3-й и 60-й мотопехотными дивизиями 14-го моторизованного корпуса, 76-й, 295-й и 384-й пехотными дивизиями 51-го армейского корпуса, 44-й, 305-й и 389-й пехотными дивизиями 8-го армейского корпуса и 10-й легкопехотной и 376-й пехотной дивизиями 11-го армейского корпуса. К этому времени все войска 6-й армии понесли значительные потери, в войсках уже сильно ощущался некомплект личного состава, количество исправных танков сократилось до 50 в 16-й танковой дивизии и примерно столько же было в двух мотопехотных. Постоянно не хватало боеприпасов и горючего.
13 августа части 376-й пехотной (Дивизия к этому времени понесла большие потери, в ротах оставалось в среднем по 25 человек. В прочем в остальных дивизиях, кроме 295-й и 76-й, положение было на начало августа ненамного лучше, в среднем в ротах было не более 35-45 человек. ) и 100-й легкопехотной дивизий нанесли удар на левом фланге 4-й советской танковой армии в направлении Средний, Перекопка. 14 августа 321-я стрелковая дивизия отошла на рубеж М.Ярки, высота 134,4. В этот же день в районе Кременской переправилась через Дон и вступила в бой 343-я стрелковая дивизия 21-й армии. Для усиления 4-й танковой армии 13-14 августа ей были переданы 193-я танковая бригада, 646-й, 647-й танковые батальоны, 22-я истребительная бригада, два артполка, полк реактивной артиллерии, четыре истребительно-противотанковых артполка.
15 августа силами 305-й, 389-й и 384-й пехотных дивизий была прорвана оборона в центре 4-й танковой армии на участке 184-й и 192-й стрелковых дивизий, 295-й и 76-й пехотных на участке 18-й стрелковой дивизии. К исходу дня передовые части 16-й танковой, 3-й и 60-й мотопехотной дивизий вышли на рубеж Ярковский, Караичев, Ближняя Перекопка, Камышинка, Родионов, Акимовский, за ними выдвигались пехотные дивизии. Передовые части вышли к командному пункту армии, связь с войсками была потеряна.
Командующему 21-й армией было приказано силами 63-й стрелковой дивизии форсировать Дон и наступать в направлении на Ореховский. 40-й, 37-й и 39-й гвардейским стрелковым дивизиям 1-й гвардейской армии было приказано нанести удар и остановить противника. К 17 августа планировалось нанести удар силами семи стрелковых дивизий и танкового корпуса. Непосредственное руководство 4-й танковой армией было приказано взять заместителю командующего Сталинградским фронтом генерал-лейтенанту В.Н.Гордову.
16 августа подвижные соединения 6-й армии продолжали двигаться в направлении на Трехостровскую. К исходу дня соединения 6-й армии вышли на фронт Кременская, Шохин, Сиротинская, далее по правому берегу Дона до Большенабатавского. В районе Нижне-Акатова, частям 384-й пехотной дивизии удалось переправиться через Дон и захватить плацдарм. Пулеметно-артиллерийские батальоны 54-го УРа находившиеся на левом берегу в этот день сумели помешать немцам форсировать Дон на других участках.
Командующему 1-й гвардейской армией было приказано подчинить себе 321-ю, 343-ю и 205-ю стрелковые дивизии, занять оборону на рубеже Кременская, Шохин, Сиротинская и далее по левому берегу Дона до устья реки Иловля. Армии передавалась дополнительно 23-я стрелковая дивизия, два артполка, полк и четыре дивизиона реактивной артиллерии, четыре понтонных батальона.
Командующему 21-й армией было приказано обеспечить стык с 1-й гвардейской армией, командующему 4-й танковой армией оставить в своем распоряжении войска действующие южнее Иловля и перейти к обороне, не дав немецким войскам прорваться