стрелковые дивизии) гвардейские стрелковые, 7-й танковый (3-я гвардейская, 62-я, 87-я танковые, 7-я мотострелковая бригады), 2-й гвардейский (4-я, 6-я, 6-я гвардейские механизированные бригады, 21-й и 22-й гвардейские танковые полки) и 6-й (51-я, 54-я, 55-я механизированные бригады, 77-й, 78-й танковые полки) механизированные корпуса, шесть артполков РГК.
51-я армия была к началу наступления была усилена и имела в своем составе 38-ю, 87-ю, 91-ю, 126-ю, 300-ю, 302-ю стрелковые дивизии, 4-й механизированный (36-я, 59-я, 60-я механизированные бригады, 55-й, 158-й танковые полки) и 13-й танковый (17-я, 62-я механизированная, 13-я танковая бригады) корпуса, 20-ю истребительную, 85-ю, 254-ю, танковые, 235-ю огнеметно-танковую бригады, 234-й танковый полк, семь артполков РГК, два полка реактивной артиллерии и минометный полк.
В составе двух армий к началу наступления было не менее 950 танков (Обычно приводиться цифра 635 танков. Эта цифра не совсем верна, не учтено маршевое пополнение поступившее перед наступлением. Так по 7-му танковому корпусу везде упоминается цифра 92 танка, хотя к началу наступления в нем было 150 танков. ), 555 артиллерийских орудий калибра 76-мм и выше, 426 противотанковых орудий, 747 минометов калибром 82-120 мм. С воздуха войска должны были поддерживать 90 штурмовиков, 20 бомбардировщиков, 101 истребитель, 83 ночных бомбардировщика 8-й воздушной армии. К этому времени авиационное командование "Дон" могло поднять в воздух только 70 боевых самолетов, а в 8-м авиационном корпусе было 92 исправных боевых самолета. Причем не следует забывать, что эти немецкие самолеты действовали не только против советской 8-й воздушной армии, но и против 17-й, 16-й и части 2-й воздушных армий.
Превосходство советских войск в артиллерии, авиации, танках и живой силе было подавляющим
Им противостояли две немецкие танковые дивизии (17-я и 23-я), в которых оставалось 35 танков (все переданы в 17-ю танковую дивизию) и по батальону пехоты. Их левый фланг обеспечивали остатки 6-го румынского армейского корпуса, сведенные в боевую группу примерно равную пехотному полку. На правом фланге немецких войск, в полосе 51-й армии, находился 7-й румынский корпус (4-я пехотная, 5-я и 8-я кавалерийские дивизии), дивизии корпуса имели менее половины боевого состава.
24 декабря перешли в наступление войска 2-й гвардейской армии.
Немецкие дивизии начали отход к реке Аксай, арьегард составлял сводный танковый полк 17-й танковой дивизии.
25 декабря главные силы 2-й гвардейской и 51-й армий продолжали развивать наступление продвигаясь к р. Аксай. 7-й танковый корпус генерал-майора танковых войск П. А. Ротмистрова вышел к Новоаксайскому и занял его.
В ночь на 26 декабря передовой отряд 7-го танкового корпуса переправился через р. Аксай и к рассвету овладел Генераловским. На левом фланге 2-й гвардейской армии передовые отряды захватили переправы через р. Аксай в районах Клыкова, Шестакова, Антонова.
7-й танковый корпус наступавшие на правом фланге при содействии частей 1-го гвардейского стрелкового корпуса, отбросил 6-й румынский армейский корпус и вышел на подступы к Верхне-Яблочному. Части 17-й танковой дивизии оставили Верхне-Яблочное и отошли.
На левом фланге 2-й гвардейской армии 6-й механизированный корпус под командованием генерал-майора танковых войск С. И. Богданова к исходу дня вел бои за Самохин, Шарнутовский. Части 1-го и 13-го гвардейских стрелковых корпусов, наступавшие в центре оперативного построения армии, вышли за рубеж высота 103,0 - Бирюковский - Шестаков - Кругляков.
Войска 2-й гвардейской армии продвигались на Котельниково с севера, а 51-й армии - с северо-востока.
13-й танковый и 3-й гвардейский механизированный корпус Танасчишина и Вольского прорывались через фронт 7-го румынского корпуса для глубокого охвата котельниковской группировки с юга.
27 декабря в 12 час. 00 мин. 7-й танковый корпус 2-й гвардейской армии атаковал Котельниково с севера, но удар с ходу не удался. Обороняли Котельниково части 15-й авиаполевой дивизии.
2-я гвардейская армия, продолжая уничтожать котельниковскую группировку, частью сил захватывала западный берег Дона. В 10 час. 40 мин. 28 декабря генерал-лейтенант Р.Я.Малиновский приказал командиру 1-го гвардейского стрелкового корпуса силами 33-й гвардейской стрелковой дивизии захватить плацдарм на западном берегу, на участке Красноярский, Верхне-Курмоярская, и обеспечить переправу 2-го гвардейского механизированного корпуса на западный берег р. Дон.
С утра 28 декабря 7-й танковый корпус возобновил борьбу за Котельниково. Корпус, действуя в отрыве от стрелковых частей, атаковал немецкую оборону в лоб силами 62-й и 3-й гвардейской танковых бригад. В то же время 87-я танковая и 7-я мотострелковая бригады обходили город с запада и вскоре перерезали все дороги, идущие из Котельникова на запад и юго-запад. В 16 час. 00 мин. подразделения этих бригад захватили аэродром противника, находящийся в 1 км западнее Котельникова. В 18 час. 00 мин. корпус всеми бригадами ворвался на северную и западную окраины города и завязал ожесточенные уличные бои. К утру 29 декабря 7-й танковый корпус полностью захватил город и железнодорожную станцию Котельниково, части 15-й авиаполевой дивизии отошли к станции Семичная.
Освобождению Котельниково способствовал 6-й механизированный корпус под командованием генерал-майора танковых войск С. И. Богданова, части которого стали подходить к району боев.
7-й танковый корпус был преобразован 29 декабря 1942 г. в 3-й гвардейский танковый корпус и ему присвоено было почетное наименование "Котельниковский". П. А. Ротмистров был награжден орденом Суворова II степени и получил звание генерал-лейтенанта танковых войск.
3-й гвардейский механизированный корпус предпринял атаки и южнее Киселевка разгромил 4-ю румынскую пехотную дивизию, 7-й румынский корпус отошел еще дальше, к р. Сал по обе стороны от Заветное.
51-я армия 30 декабря выбила противника со ст. Ремонтная и на следующий день начала бои за ст. Зимовники. Стрелковые соединения армии