штурмовых, 208-й ночной бомбардировочной, 223-й бомбардировочной авиадивизий.
В полосе фронта находились резервы Ставки:
5-я танковая армия под командованием генерал А.И.Лизюкова, в составе 2-го (26-я, 27-я, 148-я танковые, 2-я мотострелковая бригады) и 11-го (53-я, 59-я, 160-я танковые, 12-я мотострелковая бригады) танковых корпусов и 17-й (66-я, 67-я, 174-я танковые, 31-я мотострелковая бригады) танковый корпус.
Войска Юго-Западного фронта отошли на реку Оскол и находились на 300-километровом рубеже от верховьев Сейма до Красного Лимана.
В состав фронта входили:
21-я армия в составе 76-й, 124-й, 226-й, 227-й, 293-й, 297-й, 301-й, 343-й стрелковой дивизий и 8-й стрелковой дивизии НКВД, 13-го танкового корпуса (85-я, 167-я танковые, 20-я мотострелковая бригады), 10-й танковой бригады.
28-я армия в составе 13-й и 15-й гвардейской, 38-й, 169-й, 175-й стрелковых дивизий, 23-го танкового корпуса (6-я гвардейская, 114-я танковые, 9-я мотострелковая бригады), 65-й, 90-й и 91-й танковых бригад.
38-я армия в составе 162-й, 199-й, 242-й, 277-й, 278-й, 304-й стрелковых дивизий, 22-го танкового корпуса (3-я, 13-я, 36-я танковые бригады), 133-й, 156-й, 159-й, 168-й танковых, 22-й мотострелковой бригад.
9-я армия под командованием генерал-лейтенанта А.И. Лопатина, в составе 51-й, 81-й, 106-й, 140-й, 255-й, 296-й, 318-й и 333-й стрелковой дивизий, 5-го кавалерийского корпуса (30-я, 34-я и 60-я кавалерийские дивизии), 18-й, 19-й истребительных и 12-й танковой бригад, 71-го, 132-го отдельных танковых батальонов.
57-я армия в своем подчинении имела только 5 инженерных батальонов.
8-я воздушная армия включала 206-ю, 220-ю, 235-ю, 268-ю, 269-ю истребительные, 226-ю, 228-ю штурмовые, 221-ю, 270-ю бомбардировочные, 271-ю, 272-ю ночные бомбардировочные авиадивизии.
Во фронтовом подчинении находились 9-я гвардейская, 103-я,244-я, 300-я стрелковые и 1-я истребительная дивизии, 3-й гвардейский кавалерийский (5-я и 6-я, 32-я кавалерийские дивизии), 4-й (45-я, 47-я, 102-я танковые, 4-я мотострелковая бригады), 14-й (138-я, 139-я танковые бригады) и 24-й (4-я гвардейская,54-я, 130-я танковые, 24-я мотострелковая бригады) танковые корпуса, 11-я, 13-я, 15-я истребительные, 57-я, 58-я, 84-я, 88-я, 158-я танковые, 21-я мотострелковая бригады, 52-й, 53-й, 74-й, 117-й и 118-й УР (всего 32 пулеметно-артиллерийских батальона).
Южный фронт под командованием генерал-лейтенанта Р. Я. Малиновского находился на рубеже Красный Лиман, 30 км западнее Ворошиловска, 20 км восточнее Таганрога.
В состав фронта входили:
37-я армия, имевшая в своем составе 102-ю, 218-ю, 230-ю, 275-ю, 295-ю стрелковые дивизии, 121-ю танковую бригаду.
12-я армия, в составе 4-й, 74-й, 176-й, 261-й, 349-й стрелковых дивизий.
18-я армия в составе 216-й, 353-й, 383-й, 395-й стрелковых дивизий, 64-й танковой бригады.
56-я армия, в составе которой находились 3-й гвардейский стрелковый корпус (2-я гвардейская стрелковая дивизия, 68-я, 76-я, 81-я морские стрелковые бригады), 30-я, 31-я, 339-я стрелковые дивизии, 16-я стрелковая и 63-я танковая бригады, 70-й и 158-й УР, обороняла Ростов.
4-я воздушная армия имела в своем составе 216-ю, 217-ю истребительные, 230-ю штурмовую, 219-ю бомбардировочную, 218-ю ночную бомбардировочную авиадивизии.
В резерве находилась 24-я армия в составе 73-й, 228-й, 335-й, 341-й стрелковых дивизий.
Во фронтовом подчинении - 347-я стрелковая дивизия, 5-я гвардейская, 15-я, 140-я танковые бригады, 62-й, 75-й отдельные танковые батальоны.
На восточном побережье Азовского и Черного морей находились войска Северо-Кавказского фронта, в составе 3 армий которого было 15 стрелковых и 6 кавалерийских дивизий, 11 стрелковых, 1 мотострелковая и 3 танковых бригады, 5 авиадивизий.
Несмотря на то, что еще с 24 мая войска Брянского, Юго-Западного и Южного фронтов перешли к обороне, они продолжали подготовку к наступлению. Войска Брянского фронта продолжали подготовку наступательной операции для разгрома орловской группировки, а затем курской группировки немецких войск. Юго-Западный фронт готовил новую наступательную операцию на Волчанском направлении. Оборонительные рубежи войсками не готовились, резервы в глубине обороны не создавались, войска фронтов были расположены в один эшелон.
Против трех советских фронтов действовали основные силы группы армий "Юг".
На воронежском направлении действовала армейская группа "Вейхс" в составе 2-й и 4-й танковой немецких и 2-й венгерской армий, под командованием генерал-полковника Вейхса. В составе группы было 14 пехотных, 4 танковых и 3 мотопехотных дивизии.
Основной удар наносился 4-й танковой армией под командованием генерал-полковника Гота, на стыке 40-й и 13-й армий, где немецкое командование сосредоточило на 45-километровом участке против трех советских стрелковых дивизий три танковых (11-я, 9-я, 24-я), мотопехотную ("Великая Германия") и две пехотных (387-я, 385-я) дивизии.
В центре немецкого фронта находилась 6-я армия под командованием генерала танковых войск Паулюса. В составе армии было 17 пехотных, 2 танковых и 1 мотопехотная дивизии. Основные силы армии 8-й армейский (305-я, 376-я, 389-я пехотные дивизии) и 40-й моторизованный (3-я и 23-я танковые и 29-я мотопехотная дивизии) корпуса были сосредоточены на 15-километровом участке на левом фланге 21-й армии.
Против 37-й армии Южного фронта были сосредоточены основные силы 1-й танковой армии генерал-полковника Клейста, 3 танковые (14-я, 16-я, 22-я), 1 мотопехотная (60-я), 2 пехотные (295-я, 76-я), 1 горнопехотная (1-я) дивизии.
Находившаяся на левом фланге 17-я армия под командованием генерал-полковника Руоффа, должна была наносить удар на Ворошиловоградском направлении силами 49-го и 52-го армейских корпусов (3 пехотные и горнопехотная дивизии) и на Ростовском направлении силами 57-го моторизованного корпуса (13-я танковая дивизия и дивизия СС "Викинг").
Немецкие войска были сосредоточены отдельными ударными группировками на узких участках, благодаря чему удалось создать на направлениях главного