"Великая Германия" 4-й танковой армии вышли к Дону восточнее устья Донца, но захватить плацдармы им не удалось.
В это время войска 6-й немецкой армии продолжали наступление на Сталинградском направлении силами трех армейских корпусов (29-й армейский корпус был переброшен под Воронеж). 17 июля передовые части немцев вышли к реке Чир, где в районах Пронина, Чернышевского, Чернышковского и Тормосина столкнулись с передовыми отрядами с передовыми частями 192-й, 33-й гвардейской, 147-й, 196-й стрелковых дивизий, вновь созданного Сталинградского фронта..
Как уже сказано выше 12 июля Ставкой было принято решение о создании нового фронта на Сталинградском направлении. На базе Юго-Западного фронта был создан Сталинградский фронт, командующим был назначен Маршал Советского союза С.К.Тимошенко. В состав фронта должны были войти 62-я, 63-я и 64-я армии из резерва Ставки (7-я резервная армия формировалась в районе Сталинграда, 1-я начала перебрасываться еще 6 июля. ), 21-я и 8-я воздушная армии Юго-Западного фронта, а затем и отошедшие в его полосу 28-я, 37-я и 57-я армии. Фронт должен был занять рубеж по реке Дон от Павловска до Клетской и далее по линии Клетская - Суровикино - Суворовский - Верхне-Курмоярская.
К 19 июля войска Южного фронта отошли на рубеж Синегорский, Зверево, Дьяково, участок в районе Новошахтинского остался неприкрытым.
20 июля 3-й моторизованный корпус 1-й танковой армии, форсировав Северский Донец, нанесли удар в направлении на Новочеркасск, прорвал оборону советских войск и 21 июля вышел к Ростову.
В этот же день войска 57-го корпуса 17-й армии (13-я танковая дивизия и дивизия СС "Викинг") из района севернее Таганрога начали наступление на Ростов. 23 июля Ростов был оставлен советскими войсками, 56-я армия оборонявшая город отошла за Дон. К вечеру 25 июля войска Южного фронта заняли рубеж от устья Манычарского канала до Азова, на левом берегу Дона.
Таким образом, к середине июля немецкие войска прорвали фронт на участке около 500 км, по глубине прорыв достигал 150-400 км. По немецким данным в районе западнее Дона было захвачено 88689 пленных, было захвачено или уничтожено 1007 танков и 1688 орудий. По советским данным в течение 28 июня - 24 июля войска Брянского, Воронежского, Юго-Западного, Южного фронтов и Азовской военной флотилии потеряли убитыми и раненными 568347 человек, 2436 танков, 13716 орудий, 783 самолета.
При этом полностью окружить войска Южного и Юго-Западного фронтов не удалось, так как значительной части советских войск удалось прорваться из окружения.
Однако в целом выполнение планов немецкого командования можно было считать успешным. Советский Юго-Западный фронт перестал существовать, и была открыта дорога (так казалось немецкому командованию) на Сталинград и Кавказ.
Однако немецкое командование в очередной раз посчитало, что Красная Армия понесла невосполнимые потери и не сможет быстро исправить положение. И в очередной раз ошиблось - ресурсы Советского Союза не были исчерпаны. Остатки соединений и частей спешно восстанавливались, получали маршевое пополнение и технику, стягивались резервные армии. Были развернуты новые фронты - Воронежский и Сталинградский, за Южным фронтом разворачивался Северо-Кавказский фронт. Перед войсками немецких групп "А" и "Б" стояли советские войска не меньшей численности, чем в начале операций "Блау".
28 июля 1942 года был издан приказ Народного комиссара обороны СССР № 227. Хотя и после выхода этого приказа советские войска продолжали отступать, в любом случае устойчивость Красной Армии в обороне повысилась. Надо заметить, что заградительные части в Красной Армии существовали и до этого, они появились отнюдь не в июле. И пулеметы для "поддержки" позади атакующих и обороняющихся частей ставили давно, и расстреливали на месте бойцов и командиров, оставивших позиции. С июля же 1942 года заградительные отряды были введены во все соединения действующие на фронте.
Основным недостатком Красной Армии, приведшим ее в очередной раз к огромным потерям, было в первую очередь нежелание и не умение руководящего состава всех уровней обороняться. Если немецкие части при появлении советских танков сразу же занимали оборону, выдвигая вперед противотанковые средства, и во всех оперативных паузах строили сильную оборону, которую советским войскам, как правило, не удавалось прорвать, то Красная Армия признавала только наступление. Хотя в этот период в структуре войск и было создано значительное количество частей предназначенных для занятия обороны: пулеметные батальоны стрелковых соединений, полевые УРы, истребительно-противотанковые части и соединения, инженерные соединения, которые должны были дать возможность очень быстро создавать оборону, это не изменило картины. Как и в 1941, советское командование признавало только наступление. Причем в худшей форме, без какого либо намека на маневр, лобовой атакой, на закрепившегося противника, чаще всего без организации артиллерийской и авиационной поддержки.
Все это накладывалось на очень плохую подготовку личного состава, как бойцов так и командиров всех уровней. Совесткие командиры в большинстве своем умели поднимать бойцов атаку, сложные маневры и прочие основы тактики если и были известны и не были полнотсью забыты, не встречались. Немцы настолько привыкли к однообразной тактике Красной Армии (с криком "ура", в атаку пехота и танки в лоб на пулеметы и пушки), что когда советские командиры применяли хоть какой-то маневр на поле боя (были такие командиры), результаты достигались удивительно легко, немцы часто просто терялись от неожиданности.
Однако можно понять и командиров, для каких-то выполнения маневров на поле боя нужен обученный личный состав. Рядовой состав же как правило, не умел много чего, например, часто бойцы не умели стрелять (даже в гвардейских частях, хотя в этом нет ничего удивительного - в гвардейские дивизии шло такое же пополнение, что и в обычные). Многие историки считают, что это происходило из-за сжатых сроков формирования соединений. Но далеко не всегда дивизии